中国经济网北京8月12日讯 上交所网站昨日晚间露出上海证券往返所并购重组审核委员会2025年第10次审议会议成果公告。深圳至正高分子材料股份有限公司(简称“至正股份”，603991.SH)刊行股份购买金钱相宜重组条目和信息露出要求。

重组委会议现场问询的主要问题：

1.请上市公司代表评释：AAMI商场法评估选取可比公司考量身分的合感性，是否相宜准则相关功令以及行业旧例，估值是否公允。请孤立财务参谋人代表和评估师代表发标明确见地。

2.请上市公司代表结合行业发展、可比公司情况、至正新材料历史估值、连年坐蓐臆想打算情况、将来发展趋势、评估步伐选取的主要磋议等，评释置出金钱估值合感性。请孤立财务参谋人代表和评估师代表发标明确见地。

3.请上市公司代表：(1)结合应收款项、存货和销售商品、提供劳务收到的现款等面貌的变动情况，评释AAMI2024年收入阐明是否准确。(2)结合寄卖业务公约商定，存货不断神情和牵扯，存货结转、清点及余额变动等情况，评释寄卖情势下相关里面戒指是否健全灵验。请孤立财务参谋人代表和司帐师代表发标明确见地。

需进一步落实事项：

无。

至正股份8月1日露出露出的《紧要金钱置换、刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金暨关联往返申报书(草案)(上会稿)》涌现，本次往返由紧要金钱置换、刊行股份及支付现款购买金钱及召募配套资金组成。其中，召募配套资金以刊行股份及支付现款购买金钱的生效实步履前提，紧要金钱置换、刊行股份及支付现款购买金钱不以召募配套资金的生效实步履前提，最终召募配套资金生效与否不影响本次紧要金钱置换、刊行股份及支付现款购买金钱的实行。

本次往返的孤立财务参谋人为华泰趋奉证券有限牵扯公司。

上市公司拟通过紧要金钱置换、刊行股份及支付现款的神情径直及波折获取方针公司AAMI(Advanced Assembly Materials International Limited，先进封装材料海外有限公司；2020年8月18日，“先进半导体材料香港有限公司”的公司称呼变更为“先进封装材料海外有限公司”)之87.47%的股权过头戒指权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并召募配套资金。磋议到同步进行的香港智信所捏AAMI股权回购往返，上市公司往返后将骨子捏有AAMI约99.97%股权。

在境内，上市公司拟通过紧要金钱置换、刊行股份及支付现款的神情收购AAMI表层出资东说念主捏有的关联职权份额，包括(1)以其捏有的至正新材料100%股权行为置出金钱，与先进半导体捏有的嘉兴景曜之GP财产份额和相关职权的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现款和刊行股份神情向先进半导体进行购买；(2)支付现款购买滁州智元中先进半导体行为GP领有的所有财产份额和相关职权；(3)刊行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永阳、伍杰、通富微电行为LP领有的所有财产份额和相关职权；(4)刊行股份购买滁州智元之LP滁州广泰中率先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍精品为LP领有的所有财产份额和相关职权；(5)刊行股份购买滁州智合中芯绣参议捏有的1.99%股权。

在境外，上市公司拟刊行股份及支付现款收购ASMPTHolding捏有的AAMI49.00%股权，在上市公司获取AAMI戒指权的同期，AAMI将支付现款回购香港智信捏有的AAMI12.49%股权。

同期，上市公司拟向不卓越35名特定投资者刊行股份召募配套资金。

本次往返完成后，方针公司将成为上市公司控股子公司，磋议到同步进行的香港智信所捏AAMI股权回购往返，上市公司将径直和波折捏有AAMI约99.97%股权，上市公司全资子公司正信共创将担任滁州智元、嘉兴景曜的庸碌合资东说念主。

上市公司本次往返现款对价的资金开始包括：召募配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在召募配套资金到位之前，上市公司将凭证骨子情况以自有和/或自筹资金先行支付，待召募资金到位后再给予置换。

刊行股份方面，凭证中联评估出具的《金钱评估申报》(中联沪评字[2025]第8号)，以2024年9月30日为基准日，采用商场法评估成果行为评估论断，方针公司AAMI100%股权的评估值为352,600.00万元。

本次往返拟置入目的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资AAMI而建造的企业，除捏有AAMI股权外，不存在其他业务。结合本次往返有臆想打算以及AAMI表层股权结构，磋议评估基准日历后紧要事项诊疗，本次往返拟置入目的共计径直及波折捏有AAMI87.47%股权和各捏股主体中除基层投资外的其他净金钱611.92万元。上述纳入本次往返规模内的拟置入目的金钱价值可凭证AAMI100%股权估值及表层各捏股主体的毅力数据进行测算，在不磋议戒指权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次往返拟置入金钱的参考价值为309,021.83万元。

本次往返拟置入金钱作价，在上述参考价值的基础上，经往返各方友好协商，拟置入金钱的总作价为306,870.99万元。

凭证中联评估出具的《金钱评估申报》(中联沪评字【2025】第9号)，以2024年9月30日为基准日，采用金钱基础法评估成果行为评估论断，至正新材料100%股权的评估值为25,637.34万元。经往返各方友好协商，拟置出金钱作价为25,637.34万元。

在境外，上市公司向ASMPTHolding支付现款对价的同期，AAMI将支付现款回购香港智信捏有的AAMI12.49%股权，回购金额为43,772.13万元东说念主民币。

本次往返刊行股份的往返对方为ASMPTHolding、通富微电、率先半导体、先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣参议等往返对方。

本次往返中，上市公司以刊行股份的神情购买目的金钱，所波及刊行股份的种类为东说念主民币庸碌股A股，每股面值为1.00元，上市地方为上交所。

经往返各方友好协商，本次刊行价钱为32.00元/股，不低于订价基准日前120个往返日公司股票往返均价的80%。

本次刊行股份购买金钱的股份刊行数目为63,173,212股。

刊行股份召募配套资金方面，本次往返中，上市公司拟向特定对象刊行股票召募配套资金的股票刊行种类为东说念主民币庸碌股A股，每股面值为1.00元，上市地方为上交所。

本次向特定对象刊行股份召募配套资金经受询价刊行神情，具体刊行价钱将在本次刊行股份召募配套资金经上交所审核通过并经中国证监会给予注册后，由上市公司董事会凭证股东大会授权，按摄影关法律、行政功令及程序性文献的功令，并凭证询价情况，与本次刊行的孤立财务参谋人(主承销商)协商细目。

上市公司拟向不卓越35名特定投资者刊行股票召募配套资金。本次召募配套资金总数不卓越100,000.00万元，用于支付本次往返的现款对价、中介机构用度、往返税费等并购整合用度，以及偿还借款，未卓越本次往返中刊行股份购买金钱的往返价钱的100%，用于偿还借款的召募资金金额不卓越本次往返中刊行股份购买金钱的往返价钱的25%或召募配套资金总数的50%。配套召募资金刊行股份数目不卓越22,360,499股，未卓越本次往返前上市公司总股本的30%。最终刊行数目将在本次刊行股份召募配套资金经上交所审核通过并经中国证监会给予注册后，按照《刊行注册不断办法》等的相关功令，凭证询价成果最终细目。

北京建广还是高兴滁州广泰之LP参与本次往返，但北京建广出售其捏有的滁州广泰GP份额(对应AAMI约0.03%股权)需执行国有金钱转让相关智商，因此该等GP财产份额和相关职权暂未纳入本次往返的收购规模。

凭证上市公司、方针公司AAMI以及拟置出目的的相关财务数据、本次往返作价情况，本次往返组成紧要金钱重组。

本次往返中，往返对方率先半导体、先进半导体均为上市公司骨子戒指东说念主王强戒指的主体，为上市公司的关联方；此外，本次往返完成后，ASMPTHolding捏有上市公司的股份比例将卓越5%，将成为上市公司的关联方。总而言之，本次往返组成关联往返。

上市公司骨子戒指东说念主王强于2020年5月21日获取上市公司戒指权，距本次往返上市公司停牌本事(2024年10月11日)已卓越36个月。本次往返前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，骨子戒指东说念主为王强；本次往返完成后，上市公司的骨子戒指东说念主仍为王强，按配套融资刊行22,360,499股测算，王强通过正信同创、先进半导体、率先半导体共计捏有上市公司37,177,337股股份，占届时上市公司总股本的23.23%，且ASMPTHolding已出具《对于不谋求上市公司骨子戒指权的承诺》。因此，本次往返不会导致上市公司戒指权发生变更。凭证《重组不断办法》的相关功令，本次往返不组成重组上市。本次往返不会导致上市公司戒指权发生变更。

本次往返完成后，ASMPTHolding将成为上市公司的热切股东。其母公司ASMPT系环球率先的半导体封装开荒龙头企业，将在上市公司臆想打算搞定和计谋决策等方面阐述热切作用开yun体育网，有益于上市公司业务转型升级和长久发展。本次往返将收场上市公司股权结构和搞定架构的优化，系A股上市公司引入海外半导体龙头股东的率先示范，将有劲推动境表里半导体产业的协同发展，眩惑友好合作的海外半导体公司融入境内半导体生态圈，为我国鼓动高水平对外绽开提供助力。